Bartok hükümdarı (Morgan Freeman), yolsuzluk ve mutlak güce karşı koyar. Bunun üzerine Bartok, imparator tarafından sadık savaşçısı Raiden (Clive Owen)’a idam ettirilir. Topraklarına el koyulan Bartoklular, ülkelerinden sürgün edilirler. Raiden ve 47 şövalye arkadaşı, ustaları Bartok’un ölümüne neden olan sadist kral Geza Mott’tan intikam almak için en doğru zamanı beklemektedirler.